Управляющие компании как модель управления группой компаний

Правовая база, регламентирующая создание и деятельность

Ключевые положения об обществе с ограниченной ответственностью содержатся в ГК РФ (статье 87). В ней говорится, что:

• В ООО ответственность разделяется между участниками согласно долей, соразмерных вкладам в создание и развитие компании.
• Фирменное название обязательно должно сопровождаться приставкой ООО или «с ограниченной ответственностью».

Все правовые основы компании, такие обязательства участников, регламентируются Кодексом и профильным законом об ООО.

Круг нормативных актов, которыми обязано руководствоваться предприятие в своей работе, зависит также от профиля. Если направление деятельности компании включает в себя кредитные услуги, то возникает необходимость соблюдения законов, регламентирующих кредитные организации. Когда речь идет о сельскохозяйственной сфере, то придется придерживаться и соответствующих правовых актов.

Обратите внимание! Минимальный капитал в ООО составляет 10 000 руб. Права каждого создателя предприятия определяются Федеральным законом об ООО:

Права каждого создателя предприятия определяются Федеральным законом об ООО:

• Участие в управлении.
• Ознакомление с полной информацией о ведении деятельности, например, путем чтения бухгалтерских отчетов.
• Получение прибыли, равносильной доле вклада.
• Передача личной доли. Отчуждение может быть под запретом, если это изначально указывается в уставной документации.
• Выход из компании с передачей или продажей своей доли другим участникам.
• Получение части дохода и имущества после ликвидации.

В уставе предприятия могут указываться и другие права и обязанности участников. Они не должны противоречить действующему законодательству РФ.

Обязательства каждого участника предприятия также обозначаются Федеральным законом:

• Оплата долей в уставном капитале в установленном порядке и размерах;
• Строгое следование правилам сохранения информации о работе или особенностях деятельности ООО (обеспечение конфиденциальности).

Как и в случае с правами, в уставе компании могут рассматриваться и другие обязанности учредителей общества.

Устав – главный документ предприятия, отображающий всю информацию о нем, его деятельности, правах и обязанностях участников.

На первом учредительном собрании рассматриваются особенности работы и учредительная документация. Основным документом принято считать устав. В нем обязательно присутствуют следующие сведения:

• Полное название учреждения (и сокращенное, если планируется его использовать).
• Юридический адрес. Нет указания, обязывающего ООО предоставлять услуги непосредственно по юридическому адресу. Деятельность может вестись в любом другом месте.
• Чем занимается ООО.
• Состав общества (люди, которые принимают непосредственное участие в управлении).
• Размеры капитала.
• Права и обязанности участников (не обязательно перечислять те, что уже предусмотрены Федеральным законом).
• Порядок входа и выхода из ООО.
• Порядок отчуждения долей, дарения, перепродажи.
• Ответственность ООО.

Также в уставе могут присутствовать и другие разделы и пункты. Главное правило при составлении этого документа – отсутствие противоречий с действующим законодательством.

Следует также разделять понятия вклада и взноса. Вклад участников является тем имуществом, которое используется для создания уставного имущественного фонда. Он формируется изначально, но впоследствии может дополняться, если планируется расширение.

Что касается взносов, то это те деньги или имущество, которое передается для погашения убытков, выплаты долгов, включая непредвиденные расходы.

Важно! Взносы носят обязательный характер. Они могут передаваться одним или несколькими членами ООО по собственному желанию, чтобы спасти или расширить работу компании

Если один из людей, которые учредили компанию, перестал приносить обществу пользу (например, не уплачивает налоги, взносы), его легко могут исключить из состава компании. Процесс сопровождается созывом собрания, на котором принимается коллегиальное решение. Проводится сравнение значений пользы и убытков от участника, после чего выносится вердикт.

Как закрыть

ИП. Чтобы закрыть ИП, в среднем понадобится месяц. План такой:

• рассчитаться с поставщиками. Лучше сделать это до закрытия ИП. Как только вы теряете статус ИП, банк блокирует переводы с расчетного счёта и надо искать способ оплаты как физлицо;
• заплатить госпошлину — 160 рублей;
• заполнить и подать заявление в налоговую. Нужно приложить копию паспорта и квитанцию об оплате госпошлины;
• получить выписку из ЕГРИПа;
• оплатить взносы в фонды;
• сдать декларацию и заплатить налоги.

Это кратко. Мы описали подробно процедуру в другой статье.

Читать в Деле

Как закрыть ИП и не платить

ООО. Чтобы закрыть ООО, в лучшем случае понадобится четыре месяца. Процедура такая:

• компания создает ликвидационную комиссию и назначают председателя. В комиссию могут входить участники ООО, директор и сотрудники. Это нужно, чтобы составить протокол общего собрания и принять решение закрыть фирму;
• участники подают в налоговую уведомление о ликвидации юрлица, протокол собрания участников;
• публикуют сообщение в Вестнике государственной регистрации;
• уведомляют поставщиков и клиентов о решении закрыться;
• уведомляют сотрудников и Службу занятости населения об увольнении;
• составляют и сдают в налоговую промежуточный ликвидационный баланс;
• проходят налоговую проверку: налоговый инспектор смотрит внутреннюю отчетность и сравнит с декларациями, которые сдавала компания. Налоговая может начать проверку раньше или повторно, уже после закрытия ООО;
• выплачивают долги поставщикам;
• составляют окончательный ликвидационный баланс;
• сдают в фонды отчеты по уволенным сотрудникам;
• распределяют оставшееся имущество между участниками. Если на счету компании есть деньги, а в собственности машины и здания, их получат участники в соответствии с долями в уставном капитале;
• подают в налоговую документы на ликвидацию.

Госпошлина — 800 ₽. В процессе ликвидации могут быть дополнительные расходы: на публикацию в Вестнике государственной регистрации, нотариуса, услуги юристов.

Теоретически участники компании могут закрыть ООО сами. Но в реальности придется заполнять много документов и учитывать формальности, поэтому обычно обращаются к юристу.

Проблема ликвидации ООО в том, что в любой момент налоговая может остановить процедуру и устроить проверку. Она хочет убедиться, что компания закрывается не для того, чтобы скрыть недоплату налогов. В этом случае ликвидация может затянуться на полгода или год. Зависит от того, найдет налоговая нарушения или нет.

Читать в Деле

Рискованные способы ликвидировать компанию

Чтобы не проходить всю процедуру ликвидации и не нарваться на проверку, иногда участники пытаются решить вопрос другим способом. Например, бросают или продают компанию. Это рискованно и опять грозит проверками, только более жесткими.

ООО

Срок

До месяца

Не менее четырех месяцев. Если налоговая захочет провести проверку, процедура может затянуться от полугода до года

Последствия

Никаких, если расплатиться с поставщиками и налоговой

Проверка налоговой

Учредители ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Бизнес в России часто организуют в форме общества с ограниченной ответственностью. И на то есть несколько причин, например, небольшой уставный капитал, простой порядок оформления, ограниченные риски. Нередко бизнесмены, будущие учредители ООО, хотят объединить свои ресурсы и усилия для осуществления предпринимательской деятельности. Они подписывают договор об учреждении общества, утверждают его устав и регистрируют фирму в установленном порядке. Давайте разберемся, кто может стать учредителем ООО, какие права и обязанности у него возникают и чем он рискует.

Прекращение юридического лица

Правоспособность и дееспособность юридического лица существуют до момента его прекращения, которое происходит в двух формах: реорганизации и ликвидации.

Реорганизация – это прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Реорганизация может проходить в следующих видах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Ликвидация – это прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация может быть добровольной (например, по решению учредителей) либо принудительной (по решению суда при нарушении законодательства либо при банкротстве).

Реорганизация или ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо перестает существовать после внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Отличия между фактическим (юридическим) и почтовым адресами

В деловом обороте также часто встречаются такие термины, как «фактический адрес» и «почтовый адрес».Однако даже эти термины, несмотря на обыденность их использования, до сих пор не нашли своей четкой формулировки в гражданском кодексе, либо ином государственном документе.

Как мы уже выяснили, юридический адрес организации является место фактического нахождения управляющего филиала организации. Однако зачастую встречаются случаи, когда организация «юридически» зарегистрирована в одном место, а «фактический адрес» ее расположен в другом месте. Это немного странно, не вполне законно, но к сожалению очень популярно среди организаций, зарегистрированных в РФ.

Фактический адрес организации — это тот адрес, в котором на самом деле находится руководящий орган ООО. В итоге «юридический» и «фактический» адреса могут не совпадать.

Хотя по законодательству такого случая априори не должно быть. Термин «фактический адрес» обособился в отдельное понятие из-за несовершенства законодательной базы.

Фактическое (юридическое) местонахождение юр.лица имеет ключевое значение для полноты его функционирования и прозрачности деятельности.

Если юридическое лицо имеет два разных адреса регистрации, рекомендуется внести изменения в учредительные документы и пройти процедуру замены зарегистрированного адреса на адрес фактического местонахождения юр.лица.

Таким образом, мы пришли к выводу, что фактический и юридический адрес фирмы в идеале должны иметь идентичное значение и не отличаться друг от друга.

Почтовый адрес организации, используемый прежде в обязательном порядке, является адресом, который должен служить для получения почты и обмена документацией. Этот адрес может отличаться от юридического адреса, так как они имеют разное назначение.

Естественно, организация может организовать процесс рассылки и получения официальных писем по почте в любом удобном для неё месте, что не запрещается государством.

Следует отметить, что в законодательной базе активно используется термин «место нахождения организации», который объединяет в себе понятия «фактический адрес» и «юридический адрес» организации.

Почтовый адрес, являясь наследием прошлого, возможно, в скором времени выйдет из делового обихода. Также этому поспособствует активная политика властей по внедрению «электронного государства»

Требования к юридическому адресу при регистрации ООО

Регистрирующий орган тщательно изучает сведения, которые касаются учреждаемого ООО. Не остаётся в стороне и юридический адрес. Обычно в ИФНС просят приложить к учредительным документам гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса для регистрации ООО. Такое письмо представляет собой согласие собственника или арендодателя на регистрацию юридического лица по адресу недвижимости, которой он вправе распоряжаться

Обратите внимание, что документ не входит в число необходимых для регистрации ООО (перечень приведен в ст. 12 ФЗ № 129-ФЗ), но его отсутствие может иметь решающее значение в момент принятия решения о возможности регистрации вашей компании

Как следует из судебной практики, в регистрирующем органе адрес регистрации недействительным признают, в частности, по следующим причинам:

• Собственник помещения отрицает, что предоставлял гарантийное письмо учредителю этой организации.
• По адресу расположено здание, в котором отсутствует помещение, указанное заявителем.
• Собственник не соглашался на то, чтобы в принадлежащем ему здании регистрировались юридические лица.
• По указанному при регистрации ООО юридическому адресу учредитель или директор не зарегистрирован и не проживает.
• Помещение использует иное юридическое лицо, и у этого юридического лица нет права передавать площадь в субаренду.
• Нет документов, которые удостоверяют согласие собственника на субаренду.

Отказ в регистрации ООО из-за юридического адреса не редкость, поэтому с документами у вас изначально должен быть полный порядок. Скачать образец гарантийного письма вы можете на нашем сайте.

Запросив у собственника помещения гарантийное письмо и копию свидетельства о государственной регистрации права собственности, вы предоставите сотрудникам ИФНС возможность убедиться в достоверности заявленного юридического адреса. Однако само по себе наличие гарантийного письма не означает, что к адресу не могут возникнуть вопросы. Да, вы не обязаны арендовать под нужды бизнеса именно офисное помещение, однако квадратные метры должны годиться на роль места нахождения исполнительного органа ООО. Помимо адресов массовой регистрации юрлиц, в налоговой бракуют следующие адреса:

• присвоенные строящимся объектам,
• по которым располагаются руины,
• по которым находятся объекты, где регистрация юридического лица невозможна по закону: поликлиника, школа, казарма и т. п.

Важно, чтобы собственник помещения в процессе регистрации ООО находился на связи по указанному в гарантийном письме телефонному номеру. Он должен подтвердить сотруднику ИФНС, что действительно составлял такой документ и готов предоставить адрес для регистрации юридического лица

Гарантийное письмо не обязует впоследствии заключать договор аренды. И арендодатель, и учредитель ООО могут отказаться от ранних договорённостей. Однако в этом случае руководитель ООО должен в установленном порядке уведомить налоговую о смене юридического адреса. В ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения.

Регистрация ООО по адресу директора или учредителя не самая популярная практика, однако пойти по этому пути тоже возможно. Если регистрация организации осуществляется в квартире или доме, для подтверждения юридического адреса при регистрации ООО понадобится копия свидетельства о праве собственности на помещение и согласие собственника. Согласие, как и гарантийное письмо, составляется в свободной форме.

При регистрации ООО на домашний адрес стоит заблаговременно уточнить в налоговой, куда вы планируете подавать документы, будет ли достаточно согласия собственника квартиры для подтверждения юридического адреса. Иногда дополнительно требуют представить согласие на регистрацию ООО по данному адресу каждого прописанного в квартире жильца.

Регистрация ООО в неприватизированной квартире в теории тоже допустима. Однако в этом случае согласие собственника — в роли которого выступает муниципальный или государственный орган — получить весьма затруднительно. Лучше выбрать менее хлопотный вариант получения юридического адреса для регистрации ООО.

Общие сведения

ООО расшифровка

Целью этого объединения является получение прибыли от работы и разделение дохода между собой. Все участники коммерческих организаций могут стратегически ими управлять. В проведении периодических собраний это право реализуется. Если возникает желание, то часть своих прав можно передать другому участнику объединения, либо расширить свою компетенцию.  Кроме того, каждый участник имеет право продать свою часть и покинуть сообщество.

СПРАВКА! Чаще всего продаваемую долю могут приобрести исключительно участники этого ООО, так как передача третьим лицам обычно не происходит в таких организациях.

Акционерные общества (АО)

Как уже стало понятно, ЗАО расшифровывается как  закрытое акционерное общество, а ОАО расшифровка — открытое акционерное общество.

Согласно российскому законодательству, могут функционировать и те, и другие общества. В закрытых обществах акции могут находится только у учредителей или зафиксированного круга лиц. В открытых обществах акциями могут владеть и третьи лица.

ОАО что это значит расшифровка

Количество участников ОАО никак не ограничивается законом. Его отличие от ЗАО в том, что акционеры вправе делать со своими акциями что угодно, не согласуя свои действия с другими участниками. У этого типа обществ может быть как закрытая, так и открытая подписка на свои акции. Особенность этих организаций в том, что они периодически должны обнародовать данные о своей деятельности.

СПРАВКА! Это значит, что они обязаны раскрыть информацию о своих отчетах за год, балансе прибыли и убытков, бухгалтерский учет.

Особенности создания ООО другим юрлицом

К участникам ООО ст. 7 закона 14-ФЗ относит и граждан, и юрлиц. При этом запрещается создавать общество:

• юридическому лицу в качестве единственного участника, которое, в свою очередь, имеет единственного учредителя;
• госорганам и органам местного самоуправления, если исключение из этого правила прямо не предусмотрено законодательством.

Необходимо обратить внимание, что обязанность по уведомлению налоговых органов об участии в российских компаниях в доле более 10%, возлагаемая на налогоплательщиков-юрлиц подп. 2 п

2 ст. 23 НК РФ, не распространяется на случаи участия в обществах с ограниченной ответственностью.

Варианты перевода

На практике встречаются несколько вариантов:

1. Транслитерация (просто оставляем ООО)
2. LLC (Limited Liability Company)
3. Ltd (Limited Trade Development)
4. LLP (Limited Liability Partnerships)

Стоит сразу обозначить, что единственного правильного ответа нет. Переводчики и юристы до сих пор не пришли к общему мнению. Поэтому как переводить — дело стиля. Иногда у иностранной компании есть на этот счет пунктик, и тогда они отдельно просят переводчика использовать ту или иную формулировку. Если нет, то ответственность за это лежит на плечах автора перевода.

И еще, важно учитывать, что в английском языке эти обозначения пишутся после названия компании, а не перед, как у нас

ООО

Первый вариант — оставить как есть и по желанию прописать в скобках «limited liability company». Среди плюсов такого подхода — не будет возникать разночтений относительно юридического статуса вашей компании, ведь русскоязычное ООО — более широкое понятие, а Ltd и LLC — более конкретные, и выбирая одно из них, вы ограничиваете смысл. Также плюс в том, что так удобнее оформлять международную документацию и реквизиты: при переводе средств в отечественные компании аббревиатура ООО будет более понятной и корректной.

Из минусов — не всегда это сокращение будет понятно зарубежным партнерам. Только если у них есть профессиональный переводчик, либо если они постоянно работают с пост-советскими странами. Но это компенсируется расшифровкой в скобках

Также как дополнительный минус можно отметить, что не всегда выгодно акцентировать внимание на происхождении компании. По трем буквам ООО понятно, что компания основана в России, а во многих странах существует предвзятое отношение к российским компаниям

Другие нелатинские обозначения ООО

Если речь идет об украинской, белорусской или другой компании в стране, где используется кириллица, а формулировка ООО имеет то же значение, что и в России, то тут уже возникает вопрос. Ведь российский вариант чаще встречается иностранным переводчикам, и им будет проще истолковать смысл. Если же это, к примеру, украинское ТОВ, то если и оставляем оригинал, то обязательно прописываем перевод в скобках.

Статья 1473 ГК РФ также позволяет использовать в переводе обозначения на языках других народов, проживающих в Российской Федерации (татарский, удмуртский и так далее).

При сохранении формулировки ООО (точнее, ее аналога), если в языке оригинала есть символы, не совпадающие с латинскими, их необходимо транслитеровать. То же самое касается других аббревиатур в русском языке (ПАО – PAO, ОДО – ODO, и так далее).

LLC

Limited Liability Company. Такая аббревиатура достаточно распространена, и часто просят использовать именно ее. Потому что среди прочих аналогов этот наиболее близкий по смыслу к оригиналу.

Некоторые специалисты утверждают, что этот вариант более распространен в США, а в Великобритании и в странах британского содружества стоит еще подумать. Но, опять же, это лишь мнения, а не закрепленное требование.

Ltd

Limited trade development. Такая расшифровка очень близка по смыслу, и при неформальном общении ее можно использовать как альтернативу LLC. Но в документации используется реже. Если вы все же остановились на этом варианте, то заглавной должна прописываться только первая буква, а перед сокращением добавляется «Co.» (хотя это не строго обязательно). В предыдущем варианте этой приписки нет, так как она входит в саму аббревиатуру (C — Company).

LLP

Этот вариант расшифровывается как Limited Liability Partnerships (партнерство с ограниченной ответственностью). Он используется редко и в основном в Великобритании. По собственной инициативе использовать его не стоит, но знать нужно.

Open Joint Stock Company

Этот вариант (или просто OJTC) корректно использовать при переводе сокращения ОАО (открытое акционерное общество). Использовать при написании его можно как после названия в скобках прописными буквами, так и перед ним заглавными. Но за пределами кавычек.

Тут разночтений меньше, и если речь идет об ОАО, то такой вариант используется в большинстве случаев. Чуть реже используется альтернатива — Public Corporation.

Плюсы ООО

Общество с ограниченной ответственностью – одна из самых распространенных организационно-правовых форм в российском малом бизнесе. Связано это с целым рядом преимуществ ООО перед другими формами предприятий.

Начало пути: партнерство и доли

Регистрировать Общество с ограниченной ответственностью можно как в одиночку, так и объединившись с единомышленниками. Если принято решение о партнерском участие в образовании ООО, то доли в капитале распределяются пропорционально первоначальному вкладу каждого из соучредителей. В дальнейшем, если взгляды партнеров по бизнесу разойдутся, соучредитель может выйти из дела в любой момент. При этом ему будет выплачена действительная стоимость его доли или же произойдет соразмерное выделение имущества.

Тема для бизнеса

ООО имеет более широкий список возможных видов деятельности. Например, ему доступны некоторые лицензированные виды деятельности, которыми не имеет права заниматься индивидуальный предприниматель (банковские услуги, производство фармацевтической и алкогольной продукции, частный охранный бизнес, ломбарды и т.д.)

Финансовая ответственность

Очень важным достоинством ООО является то, что учредители несут ответственность по финансовым обязательствам организации ровно в том денежном размере, в котором внесены их доли в уставный капитал. Таким образом, нет риска потери личного имущества в результате долгов перед кредитными организациями, партнерами и налоговыми органами.

Первые убытки: решение проблемы

Часто бывает так, что в самом начале своей работы, предприятие получает больше убытков, чем прибыли. В этом случае ООО имеет огромный плюс: первоначальные потери можно переносить на будущие, более успешные, периоды.

Делегирование полномочий

Если учредитель не испытывает желания собственноручно управлять ООО, он вполне может перепоручить это наемному работнику. В этом случае, директор имеет право вполне законно представлять организацию без нотариально заверенной доверенности.

Свободная купля-продажа

ООО можно купить, продать и переоформить. Причем, уступить предприятие можно как целиком, так и по долям.

ООО — сколько хочу, столько и открываю

Законодательство не предусматривает каких либо ограничений по открытию ООО с одним и тем же учредителем. Иными словами, каждый человек может быть учредителем или соучредителем сразу нескольких ООО.

Нулевая отчетность

Если ООО не ведет никакой деятельности и не имеет на балансе никакого имущества, то оно может подавать в налоговую инспекцию нулевую отчетность. Делать это нужно один раз в квартал. В случае возобновления активной работы, отчетность должна вестись в полном объеме.

«Плохой» соучредитель

Компаньон, не выполняющий, либо нарушающий свои обязательства, а также препятствующий развитию и нормальной работе ООО может быть исключен из состава учредителей в судебном порядке. Иск по данному вопросу может подать любой из учредителей ООО, имеющий долю не менее 10% от общего размера уставного капитала.

Планы и перспективы

Если предприятие прекрасно развивается, то на любом этапе для его роста и расширения можно привлечь дополнительных инвесторов и соучредителей. Причем, в качестве них могут выступать даже иностранные граждане.

Престиж и репутация

Крупные компании предпочитают работать с юридическими лицами, в контексте данной статьи, предприятиями, зарегистрированными в качестве ООО.