Как закрыть ооо самостоятельно

Прекращение недействующего юридического лица

Также со вступлением в силу изменений в ГК РФ в ст. 64.2 кодекса закрепляются новые специальные нормы о прекращении недействующего юридического лица.

Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение 12 месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло отчетные документы, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Аналогичная норма содержится в ст. 21.1 Федерального закона № 129‑ФЗ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 «Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица» ГК РФ.

* * *

Подведем итог. Уточнен и детализирован порядок ликвидации юридических лиц, установленный ГК РФ, а именно:

• ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам без каких‑либо исключений;
• более детально и четко регламентированы случаи, когда суд принимает решение о ликвидации юридического лица;
• установлено, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим;
• более подробно урегулированы обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица;
• установлено, что при наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено ГК РФ или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели;
• закреплено, что до удовлетворения требований кредиторов должны быть погашены текущие расходы, необходимые для осуществления ликвидации;
• в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право;
• ГК РФ дополнен положениями о защите прав кредиторов ликвидируемого юридического лица, которые изложены в новой ст. 64.1;
• закреплены новые специальные нормы о прекращении недействующего юридического лица (ст. 64.2 ГК РФ), которые содержатся и в ст. 21.1 Федерального закона № 129‑ФЗ.  

«Упрощенная система налогообложения: бухгалтерский учет и налогообложение»

Кто осуществляет ликвидацию

Закрывать предприятие могут несколько лиц. Во-первых, это сотрудники самой компании (собственник, директор с помощью бухгалтер). Основной плюс здесь – стоимость.

Оплачивать придется лишь госпошлины. Минус – высокая вероятность допустить ошибки.

Это в свою очередь грозит штрафами и судебными разбирательствами.

Во-вторых, ликвидацию предприятия может проводить компетентный юрист. Профессионал, скорее всего, потребует за услуги внушительную сумму. Подыскивая менее затратный вариант, есть вероятность получить в помощники специалиста невысокого уровня.

В-третьих, услуги по закрытию юрлиц оказывают специализированные агентства. Если откровенно, то это более предпочтительный вариант. Не дешевый, но надежный и быстрый. В серьезной компании штат укомплектован настоящими профессионалами различных сфер, поэтому их усилиями процедура ликвидации проходит, как правило, без проблем, даже если у фирмы они были.

Сопутствующая документация

Процедура закрытия компании сопровождается оформлением ряда вспомогательных документов.

Решение об утверждении

Строгих требований к содержанию решения в законе не предусмотрено, однако оформление должно обязательно производиться в письменной форме.

Традиционно документ включает в себя следующие сведения:

• полное название организации;
• информация об участнике, в частности – его ФИО, названии;
• дата и место принятия решения;
• особенности его формулировки;
• подпись.

Протокол

Еще один важный документ – протокол об утверждении ликвидационного баланса. Основная его задача заключается в подтверждении того факта, что баланс утвержден и является верным. Данные, содержащиеся в документе, следующие.

1. Сверху по центру – название. Строкой ниже слева – место проведения мероприятия и время, справа – дата.
2. Строкой ниже по центру – «для общего собрания». Далее справа указываются следующие сведения: общее количество членов, число присутствовавших участников, их ФИО. После этого указывается, что кворум, требуемый для организации заседания, предусмотренный учредительной документацией, имеется.
3. Сведения о факте утверждения (указание количества избранных лиц, числа присутствовавших участников с фамилиями и именами).
4. Повестка дня, в которой содержится информация о лицах, прослушавших суть документа и утвердивших его. Число людей, принимавших участие в голосовании, и результаты голосования.
5. Подписи участников, ответственных за подсчет голосов, секретарей, председателей.

Понятие ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица подразумевает прекращение его деятельности. В данном случае права и обязанности не должны переходить к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ). Надо помнить о том, что процедура ликвидации не может исключать частичное правопреемство, именуемое сингулярным. Некоторые лица могут получать часть обязанностей и прав.

Дело в том, что права компании во время ликвидации могут перейти к кредиторам. Такая ситуация случается после проведения расчетов с кредиторами. Права могут передаваться учредителям. Они вправе получить имущество, которое осталось после расчета по кредитам и принимают на себя часть обязательств, в том числе перед кредиторами.

Каждый случай индивидуален, и юридическое лицо может ликвидироваться несколькими способами: добровольным или принудительным. Во втором случае речь может идти об инициативе муниципальных органов или решении суда. Определенные моменты описаны в статьях 81 и 86 ГК РФ. Обязанность по проведению ликвидации ложится на плечи:

• Собственника;
• Особого органа, который был уполномочен собственником;
• Органа, назначенного судом или обозначенного в учредительных документах.

Кто бы не принимал решение о ликвидации, юридическое лицо должно оповестить государственный регистрационный орган, который вносит записи в реестры. При осуществлении ликвидации на добровольной основе, учредитель или совет учредителей должен подать заявление, форма которого представлена в конце статьи. Потом дело переходит в налоговую. Именно она и выдает свидетельство о том, что деятельность была прекращена. Одним из главных условий ликвидации является правильное увольнение сотрудников с выплатой компенсаций.

Способы ликвидации

Все правовые особенности ликвидации юридического лица обозначены в ГК РФ и других нормативных актах. Способы ликвидации могут быть разными:

• Добровольный;
• Принудительный.

Ликвидация может осуществляться посредством реорганизации. Подобное решение принимает совет директоров, либо орган, уполномоченный принимать такие решения. Это может быть государственный орган, либо орган местного самоуправления.

Принудительная ликвидация возможна в определенных случаях:

• Деятельность компании осуществляется без наличия необходимой лицензии;
• Работа организации связана с деятельностью, которая запрещена законом;
• Имело место однократное, либо многократное нарушение закона.

В случае реорганизации юридическое лицо действует в соответствии со статьей 51 ФЗ под номером 14. Речь может идти о поглощении, преобразовании или слиянии. В данном случае обязательства не погашаются и не подлежат исполнению. Правопреемник берет на себя все обязательства и исполняет их наравне со своими обязанностями.

Предприятие может быть ликвидировано после банкротства. Субъективным способом ликвидации будет продажа бизнеса. Гораздо проще купить бизнес, чем создавать его с нуля. При наличии большого количества долгов перед контрагентами или бюджетом, организация не представляет интереса для потенциальных покупателей, а мнимая продажа номинальному директору является противозаконной.

Основания для ликвидации

Закон предусмотрел определенные основания для ликвидации юридического лица по решению учредителей, либо уполномоченного органа:

• Организация смогла достичь цели основания (пункт 2 статьи 61 ГК РФ). Бывает так, что юридическое лицо создавалось для конкретной цели и на определенный срок, который истек;
• На других основаниях;
• На основании заявления учредителя юридического лица о том, что компания не достигла целей, ради которых создавалась. Существуют и другие случаи, прописанные в статье 1253 ГК РФ.

По решению суда организация может быть ликвидирована в следующих случаях:

• Лицо признано банкротом;
• Компания грубо нарушала закон;
• Организация создана с нарушениями;
• Деятельность осуществляется без лицензии;
• Организация отсутствует по указанному месту расположения более года;
• Юридическое лицо осуществляло деятельность, которая противоречит закону;
• На других условиях, предусмотренных законом.

Государственные органы могут ликвидировать юридическое лицо при грубом нарушении закона, когда недочеты или нарушения невозможно устранить или они затрагивают интересы третьих лиц.

Восстановление документов

Причины утраты документации могут быть абсолютно разными, от банальной кражи до пожара и попадания в другие неприятные ситуации. Для закрытия ООО при отсутствии документов и печати потребуется потратить некоторое время на их восстановление. Прежде всего следует посетить территориальный отдел налоговой инспекции, в котором была зарегистрирована компания.

Сведения о юридическом лице хранятся в базе ЕГРЮЛ, поэтому необходимо заполнить заявление установленного образца для получения выписки из реестра. Такая процедура предполагает оплату госпошлины. После получения выписки в налоговом органе можно запросить выдачу дубликатов документации. Специалистам понадобится некоторое время для проверки сведений об организации.

Как проходит собрание участников

Для добровольной ликвидации созывается общее собрание в соответствии со . Как все происходит поэтапно:

1. Инициатор отправляет другим учредителям уведомление не позднее чем за 30 дней до проведения собрания. В нем обязательно указывается повестка дня, дата, время и место.
2. Проводится собрание присутствующих, они фиксируются в протоколе. Если один из учредителей не может прийти лично и отправляет представителя, понадобится доверенность. Сведения о нем также отражаются в протоколе.
3. После открытия собрания выбирается председательствующий из присутствующих.
4. На повестке дня рассматривается вопрос о прекращении деятельности, проводится голосование.
5. Формируется ликвидационная комиссия. В ее состав могут входить учредители, сотрудники компании, наемные работники. Возможно назначение одного ликвидатора, который будет заниматься всеми вопросами по закрытию ООО.

Важно. Если процедура происходит в принудительном порядке при банкротстве, ликвидатором назначается арбитражный управляющий.

Закрепление итогов

По итогам оформляется отчетность и протокол, отражающий результаты голосования. Его копии направляются всем участникам в течение 10 дней после составления.

После проведения собрания нужно подать уведомление о ликвидации юридического лица по форме Pl5001 в ИФНС по месту регистрации компании. Сделать это нужно в течение трех дней через представителя, лично или с помощью сервиса на сайте налоговой службы.

Дальнейшие действия выглядят так:

1. Размещения объявления в «Вестнике государственной регистрации». Это нужно для оповещения заинтересованных лиц, которые могут в течение двух месяцев предъявить свои требования к ликвидируемой компании.
2. Уведомление кредиторов о предстоящем закрытии общества. Сделать это нужно не позднее официальной публикации объявления в «Вестнике». Заимодавцами считаются любые физические и юридические лица, которой компания должна деньги: например, если был взят аванс по договору поставки товаров.
3. Увольнение сотрудников. Уведомления о предстоящем увольнении отдаются работникам для ознакомления минимум за два месяца до закрытия компании. В это же время уведомление направляется и в Центр занятости.
4. Снятие онлайн-кассы с учета. В последнем случае процедура может длиться до 10 дней. Итог – карточка о снятии с учета.
5. Подача промежуточного баланса. Это делается по прошествии двух месяцев с момента публикации. Ликвидатор составляет уведомление, его подпись удостоверяется нотариусом.
6. Возврат долгов. Деньги перечисляются с расчетного счета. Если их не хватает, участники организуют продажу имущества ООО на торгах.
7. Составление ликвидационного баланса и формирование окончательного пакета документов.
8. Отправка бумаг в ИФНС.

В завершение, на шестой день после получения отчетности, ИФНС выдает уведомление о снятии юрлица с учета, а также лист записи ЕГРЮЛ.

Пример 1.

В ООО три учредителя. Компания не приносит доход уже несколько месяцев, повысить ее рентабельность продаж, по их мнению, невозможно. Сначала все принимают решение о закрытии устно. Затем, чтобы соблюсти законодательные требования, одним из участников направляются в адрес остальных уведомления о проведении собрания, где на повестке дня – ликвидация.

В назначенный день проводится собрание, протокол оформляет один из учредителей. По итогам, помимо основной информации, в нем указано количество голосов «за» – единогласно. Ликвидатором назначен инициатор процедуры.

Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»

Как правило, учредители предприятий сходятся во мнениях, но, иногда и здесь бывают свои исключения, когда кто-то голосует против всех.

В этом случае мнение участника следует занести в документ отдельным пунктом с обоснованием и приложением дополнительных документов (если таковые имели место быть).

В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

В том случае, если в суд захочет обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было надлежащим образом зафиксировано в протоколе, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будут чрезвычайно малы. В таких случаях, проще попытаться прийти к общему знаменателю мирным путем.

Пример 2.

У компании два учредителя, один из которых хочет ликвидировать ООО, второй выступает против. Чтобы выйти из состава участников, один из собственников направляет другому оферту, содержащую цену и условия продажи. Владелец соглашается на сделку, и выкупает долю по предложенной стоимости – пропорционально ее размеру в соответствии с Уставом организации.

Погашение требований кредиторов. Очередность

После выездной налоговой проверки ликвидационная комиссия должна приступить к выплатам кредиторам. Гражданский кодекс РФ устанавливает очередность, в которой это следует делать.

К кредиторам первой очереди относятся те, перед которыми у ликвидируемой компании есть обязательства, возникшие из причинения вреда жизни и здоровью, а также морального вреда.

Ко второй очереди относятся кредиторы, которым ликвидируемая компания должна выплатить выходные пособия и задолженности по зарплате, а также вознаграждения по авторскому праву.

К кредиторам третьей очереди относятся бюджеты всех уровней, а также внебюджетные фонды.

К кредиторам четвёртой очереди относятся все остальные лица, перед которыми у ликвидируемой организации имеются денежные или имущественные обязательства.

Сколько времени нужно на закрытие ООО

Что касается сроков, то для того чтобы закрыть компанию, в среднем понадобится до полугода.

6 месяцев – это, конечно, долго. Однако в таком случае можно надеяться на юридически «чистую» регистрацию, которую вполне по силам будет выполнить самостоятельно.

Большинство же специализированных компаний, предлагающих помощь в закрытии ООО, обещают пройти процедуру быстрее. Насколько надежной она окажется, судить сложно.

К подобному «сотрудничеству» следует подходить взвешенно, подыскивая профессионалов с хорошей репутацией и опытом. Стоит отметить и то, что наличие долгов продлевает срок закрытия предприятия. «Проблемную» фирму целесообразно поручить компетентным в подобных вопросах специалистам.

Другие способы закрыть ООО с долгами

Хота банкротство с юридической точки зрения считается предпочтительным вариантом, существует еще несколько альтернатив, как быстро закрыть ооо с долгами.

• Принудительная ликвидация – проводится по решению суда по ходатайству налоговой службы, прокураторы, кредиторов. Обычно метод применяется к фирмам, не сдававшим отчетность более года и не совершающим финансовых операций, а также в отношении «однодневок», ООО на подставных лиц. При этом намеренное подведение компании под такой тип ликвидации может считаться экономическим преступлением.
• Продажа бизнеса – один из наиболее удобных вариантов того, как закрыть ООО с долгами в 2020 году. Реализация осуществляется по сниженной цене, хотя и не избавляет бывших владельцев до конца от ответственности за возникшие экономические проблемы.

В любом случае, при ликвидации ООО с непогашенными долгами руководству потребуется юридическая помощь

Сервис eRegistrator.ru: поможем закрыть ООО c долгами по закону, недорого, без рисков.

Подготовить документы для ликвидации ООО

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам

Для нас очень важно ваше мнение!

Составление промежуточного ликвидационного баланса

По истечении двух месяцев с момента опубликования объявления о начале ликвидации, комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс по форме обычного бухгалтерского баланса.

В промежуточном ликвидационном балансе отражаются данные обо всем имуществе организации, а также о заявленных требованиях кредиторов и результатах их рассмотрения.

Правом утверждения промежуточного ликвидационного баланса обладают учредители (участники) юридического лица или иной орган, принявший решение о его ликвидации.

Как и в остальных случаях, об этом шаге необходимо сообщить в регистрирующий (налоговый) орган.

С этой целью подается Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме, утвержденной Правительством РФ.

Одновременно подается и сам промежуточный ликвидационный баланс.

Налоговый орган, в свою очередь, вносит запись о его утверждении в ЕГРЮЛ и выдает ликвидируемой организации соответствующее свидетельство и выписку из ЕГРЮЛ.

Способы ликвидации юридического лица

В зависимости от того, ликвидируется ли юридическое лицо в добровольном либо в принудительном порядке, существует несколько вариантов  ликвидации, а именно:

• официальная ликвидация юридического лица с подачей документов о ликвидации в государственные органы;
• смена учредителей;
• ликвидация посредством проведения реорганизации (например, присоединением к другому юридическому лицу);
• ликвидация путем признания юридического лица банкротом.

Порядок действий при официальной (добровольной) ликвидации юридического лица закреплен в ст. 61 ГК РФ. Основным минусом при подобном способе ликвидации юрлица является налоговая проверка, в соответствии с положениями п. 11 ст. 89 НК РФ. Однако с учетом существующей судебной практики, подобная проверка вовсе не является обязательной (Постановление от 23.10.2007 № 17 АП-7152/2007-ГК). Однако риск проведения выездной налоговой проверки в некоторых случаях заставляет предпринимателей отказываться от подобного способа.

Смена учредителей является одним из самых легких и безопасных способов ликвидации юридического лица. Строго говоря, при смене учредителей как таковой ликвидации юридического лица не происходит. Полномочия текущего учредителя и главного бухгалтера передаются иным лицам путем подписания соответствующего договора. Такой способ ликвидации позволяет избежать выездной налоговой проверки и может быть реализован всего за 1-2 недели.

Однако при всех своих плюсах данный способ имеет ряд недостатков, к которым можно отнести:

• юридическое лицо продолжит существовать и числиться во всех государственных реестрах и оставаться на учете в налоговой инспекции;
• его деятельность может быть подвергнута проверке за последние три года. Кроме того, велика вероятность проведения встречной проверки (п. 4 ст. 89 НК РФ).

Ликвидация посредством проведения реорганизации является более безопасным способом, чем смена учредителей. Реорганизуемое юридическое лицо вливается в состав иной организации и при этом прекращает свое существование.  При данном способе ликвидации юрлицо снимается с учёта в налоговой инспекции и иных государственных органах. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении деятельности юрлица, одновременно с этим в реестр так же вносится запись о правопреемстве.

Реорганизация может быть обжалована в суде, например кредиторами. Однако при правильном выполнении всех установленных в законе действий реорганизацию бывает оспорить довольно трудно, что позволяет провести надежную ликвидацию компании без негативных последствий.

Ликвидация путем банкротства является наиболее сложным и неоднозначным способом. Если в процессе банкротства юридического лица будет допущена даже небольшая ошибка, это может повлечь за собой длительные судебные разбирательства, а в некоторых случаях, может стать основанием для привлечения к  уголовной ответственности.

Банкротство осуществляется путем заключения ряда гражданско-правовых договоров (аренда, купля-продажа, залог),по которым все активы юридического лица передаются иным юридическим или физическим лицам. А кредиторская задолженность и иные пассивы продолжают числиться за тем юридическим лицом, которое впоследствии будет обанкрочено. Таким образом, когда имеющегося у юридического лица имущества будет явно недостаточно для того, чтобы расплатиться по долгам, производится процедура банкротства, которая осуществляется в судебном порядке через арбитраж в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

К недостатку для  способов ликвидации юридического лица без подачи документов в государственные органы (реорганизация, смена учредителей) относится следующее обстоятельство — вероятность признания данной сделки мнимой по основаниям, установленным в ст. 170 ГК РФ.

Выбор способа ликвидации юридического лица целиком и полностью остается на усмотрении его собственника. Однако для уменьшения рисков, возможных потерь времени и денег, а в ряде случаев привлечения к уголовной ответственности, необходимо обратиться за помощью к квалифицированному юристу. Наши специалисты имеют обширную и успешную практику ведения таких дел, помогут разобраться с возникшей проблемой в краткие сроки независимо от того, проживаете ли вы в Москве или другом регионе России.