Как оформить увеличение уставного капитала ооо в 2021 году

Шаг 2. Подобрать юридический адрес

Юридический адрес всегда указывают в заявлении на регистрацию ООО – он будет указан в ЕГРЮЛ как официальный адрес для переписки с компанией. Юридический адрес не всегда совпадает с фактическим адресом офиса фирмы. Помните: если налоговая или кто-то другой пришлет по этому адресу документы, то они будут считаться полученными.

В качестве почтового адреса для госрегистрации ООО обычно используют один из трех вариантов:

• адрес съемного офиса – его нужно подтвердить гарантийным письмом от собственника;
• адрес квартиры учредителя или директора;
• адрес массовой регистрации – обычно их покупают у посредников.

ВАЖНО

Обратите внимание: налоговая может признать юридический адрес, указанный при регистрации ООО, недостоверным (Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 61)

Из-за этого фирму могут ликвидировать (). Есть специальный реестр адресов (pb.nalog.ru/), которые налоговая считает массовыми, – используйте его для проверки, если покупаете юридический адрес.

По закону заявители не обязаны как-то подтверждать юридический адрес, который указывают при государственной регистрации ООО. Но на деле лучше подготовить подтверждающие документы. Это проще, чем потом оспаривать отказ в суде или подавать документы повторно.

Если регистрируете фирму в месте нахождения съемного офиса, вам может потребоваться гарантийное письмо от собственника арендуемого помещения. В нем арендодатель обещает, что фирма получит офис в аренду сразу после открытия ООО и регистрации в ЕГРЮЛ. Письмо составляют в свободной форме. Используйте образец и подготовленный нами бланк, чтобы составить письмо самостоятельно.

Если регистрируете фирму в квартире директора или учредителя, вам потребуется выписка из ЕГРН. Она подтверждает право собственности на помещение. Проще всего заказать выписку на сайте Росреестра (rosreestr.gov.ru/wps/portal/p/cc_present/EGRN_1) за 300 руб.

Кроме того, если квартира принадлежит кому-то другому, лучше дополнительно получить согласие всех собственников. Иногда в налоговой его просят оформить нотариально. Уточните этот вопрос заранее.

Решить вопрос с печатью ООО

История с печатью для ООО – образцовый пример того, как чиновники, «упрощая» процедуру чего бы то ни было, умудряются в итоге всё запутать. Печать ООО отменили в апреле 2015 года, точнее, не отменили, а сделали её применение добровольным. Статья 2 закона «Об ООО» изменила формулировку с «общество должно иметь круглую печать» на «общество вправе иметь печать». Вправе – значит, добровольно, по желанию.

Но решать применять печать или нет, можно только в глобальном смысле, потому что в таких частностях, как оформление приходного кассового ордера или БСО, выбора нет – печать до сих пор обязательна. Да и в трудовых книжках обязательную круглую печать работодателя отменили совсем недавно – в ноябре 2016 года.

На десерт в статью 2 закона «Об ООО» внесли такую маленькую оговорку: «Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать». То есть, в любой момент может быть принят федеральный закон, который для каких-то ситуаций или документов потребует применять «добровольную» печать. Так что, если печать у вас уже есть, то не выбрасывайте, а если нет – на всякий случай узнайте, где её можно быстро изготовить.

Логическое продолжение истории таково – теперь по умолчанию считается, что ООО печать НЕ использует. Если же вы её используете или планируете использовать, об этом должно особо сообщаться в уставе. Из той же статьи 2: «Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества». Что будет, если не внести в устав формулировку о наличии печати, а использовать её «де факто»? Да ничего не будет. В законе пока нет ни сроков, ни ответственности за применение нелегитимной печати или за отсутствие этого положения в уставе.

Почему это важно: в принципе, если вы не будете оформлять ПКО или БСО, то можно работать без печати (если не примут какой-нибудь ФЗ, согласно которому печать обязательна). Просто будьте готовы объяснить свою позицию контрагенту, если он откажется подписывать документы по сделке, или своим работникам, которые считают, что запись в трудовой без печати недействительна

Документы, подтверждающие уплату уставного капитала

Оплату уставного капитала необходимо подтвердить документально. Это нужно как с юридической, так и с финансовой точки зрения, причём не только участнику, но и самому предприятию. Особенно строго за подтверждением внесения всей суммы уставного капитала фискальные органы следят при выдаче лицензии на некоторые виды деятельности, например, на производство этилового спирта.

В письме ФНС № ШТ-6–07/1045 от 13.12.2005 указываются документы, которые могут служить подтверждением внесения уставного капитала. Такими документами в случае выплаты УК в денежной форме являются:

1. Справка из банка.
2. Квитанция или иной финансовый документ, выдаваемый при оплате уставного капитала (копии).

Одним из документов подтвеждающих оплату уставного капитала в денежной форме является квитанция к приходному кассовому ордеру

Если уставный капитал вносится в виде имущества, то для подтверждения этого факта предъявляются такие документы:

• справка или свидетельство на право собственности;
• отчёт оценки имущества;
• акт приёма-передачи.

С 15.07.2016 свидетельство о праве собственности на жильё и земельный участок отменено. С этого времени выдаётся выписка из ЕГРП. Свидетельства, выданные ранее, остаются в силе.

Орган по государственной регистрации обязан по ходатайству собственника выдать справку о его праве на собственность

По акту приёма-передачи имущество передаётся на хранение директору предприятия. Имущество по акту зачисляется на баланс после его регистрации. Акт приёма-передачи составляется в произвольной форме на отдельном листе или вписывается в протокол собрания отдельной строкой. Главное, чтобы в нём была запись о передаче имущества на ответственное хранение директору.

Необязательно отражать в уставе, каким именно способом внесена доля УК. Достаточно просто указать её размер в денежной форме.

Законодательством РФ предусмотрена возможность внесения в уставной капитал ООО вклада не только денежными средствами, но и ценными бумагами, имуществом, а также акциями других предприятий

На практике для подтверждения факта внесения доли в уставный капитал нередко требуют предоставления от компании справки об оплате УК. Такая справка часто необходима при нотариальной заверке акта купли-продажи.

Справка может понадобиться как самому обществу, так и отдельному его участнику. В первом случае её содержанием является подтверждение уплаты всей суммы уставного капитала общества на некую дату, а во втором — состояние выплаты доли УК участником.

Оформляется справка в произвольной форме. Главное, чтобы в ней были отражены следующие пункты:

• исходящий номер с датой;
• название предприятия;
• ОГРН;
• ИНН;
• сведения о директоре ООО или ином лице, уполномоченном подписывать документы без предъявления доверенности;
• собственно подтверждение уплаты уставного капитала. При этом указываются этапы выплаты с фиксацией суммы выплат, даты их внесения, способа оплаты и документов, подтверждающих внесение.

Справка составляется в произвольной форме и является доказательством уплаты своей доли уставного капитала учредителем общества

Документ подписывается директором и главным бухгалтером предприятия.

Уменьшение уставного капитала ООО

В процессе деятельности предприятия возможны ситуации, когда требуется проведение обратного процесса — уменьшения уставного капитала. Необходимость в выполнении таких действий может потребоваться в случаях:

Цена чистых активов ООО ниже уровня уставного капитала. Этот факт свидетельствует об убыточности компании. Подобная ситуация может иметь место в первый год работы общества, но при наличии такой тенденции в дальнейшем организация должна объявить о намерении снизить уставной капитал.

К примеру, цена чистых активов организации на 3-ем году деятельности составляет 200 тысяч рублей, а размер УК равен 400 тысячам. В такой ситуации можно говорить, что имущество общества не обеспечивает уставной капитал. В результате могут пострадать интересы контрагентов. Во избежание проблем общество должно заявить о снижении УК до уровня 200 тысяч рублей. Не стоит забывать, что снижениеобъема капитала ниже установленного лимита не допускается.

Компания на протяжении года не распределяла или не реализовала поступившую долю. Здесь в обязательство ООО входит погашение поступившей части. Для лучшего понимания этого требования стоит рассмотреть пример. Один из учредителей решил выйти из общества, и его доля перешла во владение компании. УК составляет 10 млн. рублей и распределен между учредителями Y и Z в соотношении 40 и 40 процентов, а доля общества равна 20%. В этом случае УК ООО должен быть уменьшен на 2 миллиона рублей, после чего он составит 8 миллионов. Одновременно с этим осуществляется процентное повышение долей учредителей — оно возрастает до 50% для каждого.

Что касается требования закона в отношении снижения УК ООО в случае, если он не был погашен в установленный срок со дня регистрации, теперь оно не действует.

Уменьшение УК производится по следующему алгоритму:

1. Созывается собрание владельцев ООО. Чтобы принять решение о снижении УК, обязательно решение учредителей общества. Для утверждения факта уменьшения размера капитала требуется не менее 2/3 голосов (иные требования могут быть прописаны в уставе ООО). Если учредителем компании является только один человек, он вправе принимать решение самостоятельно. В принятом документе находит отражение не только факт снижения размера УК ООО, но и внесение правок в устав организации.
2. Сообщение о снижении капитала в ФНС. Чтобы закрепить принятое решение на законодательном уровне, о нем необходимо сообщить в налоговую инспекцию. На это у компании имеется три дня. Информирование ФНС производится посредством подачи заявления (форма 14002). Документ должен быть подписан руководителем общества. При этом подпись директора придется заверить у нотариуса даже при личной передаче заявления в ФНС.

В посещении нотариуса нет необходимости лишь в том случае, когда документ подается в электронной форме и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, у заявителя должно быть решение о снижении уставного капитала, доверенность (в случае, если бумаги передает не руководитель ООО) и паспорт.

Сотрудники ФНС в течение пяти суток с момента получения заявления вносят информацию в ЕГРЮЛ о том, что компания находится на этапе снижения капитала.

• Уведомление контрагентов об уменьшении величины УК. Организация в случае снижения размера уставного капитала должна поставить в известность кредиторов. Для этого подается соответствующее сообщение в Вестнике госрегистрации. Уведомление можно подать в режиме онлайн через специальную форму на ресурсе журнала. Информация о снижении капитала компании публикуется два раза. Сначала после получения данных о внесении записи в ЕГРЮЛ от ФНС, а после этого не позднее, чем через 30 дней после 1-й публикации.
• Подача документов в налоговую службу о внесении правок в устав. Как только в журнале прошла вторая публикация, необходимо готовить пакет бумаг и нести их в регистрирующую ФНС. Здесь потребуется предоставление следующих бумаг — квитанции о выплате 800 рублей госпошлины, решение одного владельца или протокол собрания (если участников несколько), заявление Р13001 (должно быть заверено у нотариуса), расчет цены чистых активов (при снижении УК по статье 90 ГК РФ, пункту 4). Также требуются доказательства того, что контрагенты были уведомлены о снижении УК компании. Это может быть копия публикации, заверенная руководителем, или оригинал печатного журнала.

На завершающей стадии остается явиться в ФНС не позднее, чем через 5 суток и получить устав новой редакции с листом записи в ЕГРЮЛ и отметкой о снижении УК ООО. За документами может прийти лично заявитель или его доверенное лицо (при наличии доверенности).

Шаг 5. Подготовить устав

Устав – это главный документ, которым руководствуется ООО после регистрации. В нем собраны основные правила работы фирмы:

• как работает и принимает решения общее собрание;
• нужен ли на собраниях нотариус;
• если учредитель один, как он решает вопросы бизнеса;
• кто принимает решения:–гендиректор единолично или совет директоров;
• какие права и обязанности есть у участников;
• можно ли продавать свои доли, нужно ли на это согласие партнеров;
• как выйти из состава участников и другие вопросы.

 У учредителей есть два варианта: выбрать один из типовых уставов или составить свой ().

Типовой устав – это решение на случай, когда вы открываете небольшой бизнес и не хотите заморачиваться с составлением индивидуального устава. Типовой устав не нужно включать в комплект документов для регистрации ООО. Достаточно выбрать подходящий вариант и указать его в заявлении на регистрацию.

Всего есть 36 вариантов типовых уставов. Они отличаются по набору таких условий, как:

• возможность выхода участника из состава ООО;
• порядок выбора директора;
• порядок отчуждения доли в ООО;
• переход доли в уставном капитале к наследникам и т. д.

Чтобы не перечитывать перед регистрацией каждый, можно использовать . А еще на сайте ФНС России есть специальный сервис выбора типового устава для ООО (service.nalog.ru/statute/) – отвечаете на несколько вопросов, и алгоритм выдает подходящие варианты. А когда выбрали, достаточно указать подходящий вариант в заявлении.

Нетиповой устав нужен при создании крупного многомиллионного бизнеса или когда ни один из типовых уставов не подходит. Например, если учредители после регистрации ООО хотят использовать круглую печать, они должны указать это в уставе (). В типовых вариантах такой возможности не предусмотрено, а внести в них изменения нельзя. Поэтому учредителям придется составить свой устав.

Это длинный и сложный документ. Чтобы вы не тратили время и деньги на его составление, мы приложили образец устава. Пользуйтесь.

Прочтите его совместно с партнерами, если необходимо – внесите изменения, впишите свои данные, распечатайте и подпишите. Устав включается в пакет документов на регистрацию ООО и подается в налоговую. Дополнительно заверять у нотариуса устав не нужно.

Размер уставного капитала

Итак, по закону уставный капитал является страховкой интересов лиц, перед которыми ООО имеет обязательства. Однако сегодня эта гарантия скорее номинальная. Ведь минимальный размер уставного капитала в общем случае составляет всего 10 000 рублей. Именно такая величина прописана в статье 14 закона 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. И с момента принятия этого правового акта она ни разу не менялась.

Понятно, что такая незначительная для бизнеса сумма не может выступать в роли какой-либо серьезной гарантии. Поэтому сейчас уставный капитал является практически формальным требованием. Среди законодателей периодически возникает вопрос о поднятии размера УК, но пока какой-либо определенной информации по этому вопросу нет. Таким образом, уставный капитал ООО с 2019 года изменен не будет. Исключение составляет только деятельность страховых компаний — их УК увеличится в середине года (подробности в таблице ниже).

Чтобы обеспечить финансовую устойчивость организаций, в отдельных отраслях бизнеса действуют гораздо более высокие лимиты УК. Как видно из этой таблицы, почти все эти сферы так или иначе связаны с выплатой денежных средств.

Минимальный размер уставного капитала разрешено вносить строго денежными средствами — такое правило действует с 2014 года. До этого учредители могли в качестве вклада внести любое имущество, например, компьютер или офисную мебель. Разрешено это и сейчас, но лишь в сумме, превышающей установленный законом минимум.

Приведенное правило касается общего случая, то есть уставного капитала ООО в минимальном размере 10 000 рублей. Для сфер, перечисленных в таблице выше, установлены индивидуальные требования. Например, букмекерские конторы и тотализаторы могут вносить УК только деньгами, причем строго собственными. А для банков и небанковских организаций правила внесения в УК имущества определяет ЦБ РФ.

Если участники решили увеличить уставный капитал, они могут внести как денежные средства, так и имущество. Подойдут любые активы, которое можно оценить, хотя в уставе можно установить ограничения. Если имущество стоит не дороже 20 000 рублей, то произвести оценку может собрание участников. При более высокой стоимости необходимо привлекать независимого оценщика.

Как вносится УК на счет вновь создаваемого ООО

Как внести уставной капитал на расчетный счет ООО, можно узнать, изучив п. 9 ст. 5 Федерального закона «О банках» от 02.12.1990 № 395-I. Во втором абзаце сказано, что открытие банковского счета для юрлица допускается только после его регистрации. Это можно сделать безналичным перечислением или через кассу организации. В последнем случае оплата уставного капитала при создании ООО должна пройти так, чтобы лимит остатка в кассе не был превышен. Если же количество наличных в конце дня превысит максимально допустимую величину, на бухгалтерию будет наложено административное взыскание.

Шаг 1. Придумать правильное название

Пошаговую регистрацию ООО начинаем с выбора названия. У фирмы должно быть одно полное и может быть еще одно сокращенное название с указанием формы собственности. Дополнительно можно выбрать название на языке народов РФ или иностранном языке (; далее – Закон № 14-ФЗ).

Например:

• полное – Общество с ограниченной ответственностью «Докиа»;
• сокращенное – ООО «Докиа»;
• иностранное – Ltd Dokia.

Назвать ООО можно, как хочется. Даже если в ЕГРЮЛ уже есть такое наименование, или его используют конкуренты с соседней улицы. На регистрацию предприятия ООО это никак не повлияет. Но есть определенные ограничения, о которых нужно помнить.

Вот какие наименования нельзя использовать ().

1. Официальные наименования. Не пройдет регистрацию фирмы ООО с наименованием, включающим название иностранных государств, органов власти, субъектов РФ, органов местного самоуправления, названия общественных объединений. Нельзя включать в наименование «Россия» или «Рос», «Таганрог» или «Минюст».
2. Наименования, которые противоречат морали и общественным интересам. Например, названия, которые включают ругательства, порочат честь и достоинство других людей.
3. Наименования, зарегистрированные как товарные знаки. Не стоит использовать названия известных брендов или более успешных конкурентов, если они зарегистрировали свое обозначение в Роспатенте. Например, не следует использовать название вроде «Ашан» или «Пятерочка», если планируете открывать продуктовый магазин, – это зарегистрированные товарные знаки.

Само по себе использование такого названия не препятствует регистрации нового ООО – ФНС не откажет. Но вешать на вывеске или писать его на этикетке очень рискованно. Если владелец товарного знака узнает о неправомерном использовании его бренда, он может подать в суд и отсудить компенсацию до 5 млн руб. (). Случаев из практики море.

Увеличение уставного капитала ООО

В процессе работы учредители предприятия могут принять решение о необходимости повышения размера УК общества. Причины подобной манипуляции различные — прием нового учредителя в состав или необходимость соблюдения требований законодательства в случае изменения вида деятельности. Также увеличение УК придает компании большей солидности и повышает шансы на привлечение дополнительного капитала со стороны инвесторов.

Различаются и способы увеличения УК ООО. Процедура может производиться за счет уже существующих активов компании и дополнительных взносов акционеров. К примеру, появление новых учредителей приводит к тому, что последние вносят свои доли в уставной капитал. В результате размер УК увеличивается.

Вне зависимости от причины, по которой принято решение об увеличении УК, а также выбранного способа, процесс оформления остается неизменным. Он выполняется по следующему алгоритму:

1. Организуется общее собрание, где должны быть учредители ООО. Владельцы компании принимают решение об изменении размера УК в сторону увеличения и о вхождении дополнительного участника (если этот факт имеет место). В случае повышения УК путем внесения новых взносов требуется еще одно решение, подразумевающее перечисление средств в уставной капитал.
2. Готовится новый вариант устава или дополнительные листы с изменениями, где находит отражение новый размер УК ООО.
3. Оплачивается государственная пошлина. В 2021 году ее размер не изменился и равен 800 рублям.
4. Готовятся бумаги, которые подтверждают факт внесения вклада нового владельца или дополнительного взноса. Передача средств может подтверждаться платежным поручением, квитанцией или кассовым ордером. Если увеличение производится с помощью имущества, не обойтись без привлечения независимой оценочной организации и составления акта приемки нового имущества на баланс предприятия.
5. Подача в налоговую инспекцию бумаг, касающихся регистрации увеличения УК ООО и внесения правок в устав. На эту работу дается не больше 30 дней. В пакет документов необходимо включить заявление (форма Р13001), которое заверено нотариусом, квитанцию о выплате госпошлины, бумаги с подтверждением факта вноса в УК, новый вариант устава или бумаги с изменениями (2 экземпляра), а также протокол собрания владельцев или решение единого учредителя. Последний документ должен быть заверен нотариусом.

По истечении пяти рабочих суток необходимо снова обратиться в ФНС и получить лист, подтверждающий запись в ЕГРЮЛ, а также заверенный налоговой инспекцией вариант нового устава.

Как вносить неденежный вклад

Деньги вносятся на накопительный банковский счет, а как поступать с имущественной долей капитала?

Все зависит от того, какой финансовой сумме она эквивалентна. Если вносятся неденежные средства в размере до 20 000 руб. (или 200 МРОТ), то их оценивают сами вкладчики. При этом недопустимо необоснованное завышение: сколько бы не составляла стоимость вклада на самом деле, вносящий его учредитель несет ответственность на всю заявленную им сумму.

Превышающие 200 МРОТ активы должны быть оценены специалистом – независимым оценщиком. Дальнейшая процедура внесения происходит следующим образом.

1. Утверждение внесения неденежной доли в уставный капитал юридического лица на собрании учредителей (обязательно единогласное решение).
2. Оформление решения или протокола общего собрания, где отражаются сведения об имущественном вкладе.
3. Для «неодиноких» учредителей сведения вписываются в договор об учреждении.
4. Регистрация ООО в обычном порядке.
5. Перемещение имущественных активов на баланс юрлица с составлением акта приема-передачи.

ВНИМАНИЕ! Ни один учредитель не вправе менять вид и состав вклада, не отражая это в учредительных документах. Если участник решил покинуть ООО, он не сможет забрать свое имущество до срока, указанного в передаточных документах

Выводы

Повторим еще раз самые важные тезисы по внесению уставного капитала ООО:

1. Минимальный размер УК общества с ограниченной ответственностью составляет 10 000 рублей. Исключение – некоторые виды деятельности, для которых надо внести намного более крупные суммы.
2. Каждый участник ООО должен внести свою долю уставного капитала. Вклад может иметь денежную или имущественную форму, но минимальный размер УК вносится только деньгами. Если стоимость имущественного вклада превышает 20 000 рублей, он должен быть оценен независимым экспертом.
3. Крайний срок внесения УК – четыре месяца после регистрации компании, если более ранний срок не установили сами учредители. Доля участника, не оплатившего свою долю вовремя, переходит к обществу.
4. Оплата доли уставного капитала может проводиться наличными деньгами или перечислением на расчетный счет общества. Имущественный вклад передается по акту приема-передачи и, при необходимости, сопровождается документами о государственной регистрации перехода права собственности к ООО.